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由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……。1960年代初，城市知识青年响应祖国号召，自愿到边疆支援建设。上海地质学院同学肖继业（毕鉴昌 饰）和林育生（达式常 饰）被分配到青海某地质队工作。时间不长，林育生就受不了青海艰苦的生活环境，以看病为由返沪。肖继业带领勘探分队在大山里找到新的矿种，在一次作业中肖不慎砸伤了腿，地质队领导借机让他回上海治腿并参与地质报告答辩，同时了解一下林育生的情况。回沪后发现，林是思想里长了“病”，他一方面忙答辩，一方面和育生的妹妹林岚（李秀明 饰）一起做育生的工作。肖自己去医院查腿，医生告诉他腿上长了骨瘤，有可能要截肢，闻言心感沉重：对于一个年青人来说，这次遇上了真正的困难。回家后奶奶（张瑞芳 饰）的一席话启发了他，他坚定地对奶奶说“留有一条腿，我也一样干革命”....。