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可爱搞怪的小生（郝绍文 饰）因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己，便离家出走。一路游荡，接着小生认识了校工达叔（吴孟达 饰），纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女（朱茵 饰），并假装有钱人天天在她的花摊买花，希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生，没有老师能够把他们教好，校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万，面对顽劣的学生，达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武（金城武 饰）在情敌面前出口气，帮阿武催眠打架，达叔被学校赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万，可惜失败了，为了使达叔能逃走，小生被父亲抓住……。美国和俄罗斯科学家正在红色中国的丛林中寻找一个坠落的飞碟。起初他们都是科学家，直到两国同时发现了飞碟。两个队之间的不信任开始积聚。这两个团队都想要飞碟的控制权和所有权。一旦他们决定最好的办法就是一起工作，分享他们的发现。科学家发现他们已经找到了使它飞行的方法。帮助他们定位飞碟的当地村民告诉科学家们，红色的中国士兵正在逼近他们的位置。他们都同意，他们唯一的选择是避免被抓住和失去飞碟。他们必须把它飞出丛林，飞上太空，然后决定下一步如何处理飞碟。。迪克•爱克兰德（克里斯蒂安•贝尔 Christian Bale 饰）曾是著名的拳手，却因染上毒瘾，萎靡不振。HBO来拍他的纪录片，忠实地记录了他的生活。迪克把拳击梦寄托在弟弟米奇•沃德（马克•沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）身上，甘心陪练，而母亲爱丽丝（梅丽莎•里奥 Melissa Leo饰）则充当经纪人。米奇曾是金手套选手，但现在只是建筑工人，为了复出而刻苦训练。某天，米奇与莎琳（艾米•亚当斯 Amy Adams 饰）一见钟情。在ESPN的撮合下，米奇与比他重20磅的选手比赛，惨败。在悲愤与无助中，是莎琳劝慰了他，两人开始交往。但家人极为反对。这时，迪克为了给米奇筹钱冒充警察收费被捕入狱，还连累了米奇。从此，兄弟反目，家人支持迪克，莎琳支持弟弟。这个局面一直僵持，直到米奇重新比赛才发生转机…… 克里斯蒂安•贝尔与梅丽莎•里奥凭借本片分获奥斯卡最佳男、女配角奖。。