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诸葛正我（马德钟 饰）、元十三限（欧锦棠 饰）和天依居（陈锦鸿 饰）是情同手足的同门师兄弟，其中，天依居自知无法在武学上有所造诣，所以退而求其次，开始研究起了奇门遁甲。而诸葛正我和元十三限都是习武的人才，两人水平不分高下，是师门中势均力敌的对手。 令元十三限感到遗憾的是，直到学成下山，他都未能够打败诸葛正我，因此对此格外执着，下山之后，元十三限选择隐居山林精进武艺，并将诸葛正我视为唯一的对手。而诸葛正我则投身于朝廷之中，为国效力。与此同时，一位名叫小静（佘诗曼 饰）的女子走进了两人的生活，令两人之间的矛盾再度升级。。喜欢四处流浪，爱搞恶作剧的小丑狄尔·奥伦施皮格尔一直得到各地百姓的爱戴，因为看不惯市长伍伦韦沃的行径，狄尔·奥伦施皮格尔假扮成画家，将伍伦韦沃狠狠戏弄了一番。伍伦韦沃怀恨在心，派卫兵四处捉拿狄尔·奥伦施皮格尔。在一次逃亡途中，狄尔·奥伦施皮格尔偶遇了多年前的恋人卡特琳和她的女儿玛丽。不久，卡特琳因窝藏狄尔·奥伦施皮格尔被关进地牢，玛丽独自一人找到了狄尔·奥伦施皮格尔，两人历尽艰险，几经周折，才将卡特琳从地牢中救了出来。而狄尔·奥伦施皮格尔却不慎被卫兵逮捕，面临着绞刑的判决。。