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伊丽莎白（苏菲·玛索 Sophie Marceau 饰）和英国贵族查理（斯蒂芬·迪兰 Stephen Dillane 饰）之间有一个不可告人的交易——她给他三个晚上，为他生下孩子，然后安静地离开。查理给了伊丽莎白一笔钱用以还清她父亲的债务。 伊丽莎白按照约定，诞下女儿露易莎。但7年来她心火不灭——她记挂着女儿，每个女儿的生日，她都在画簿上写画心事。同时令她念念不忘的，还有当时与查理之间若有若无的感情。 她来到查理家，要当露易莎的家庭老师，查理惊恐要她赶出家门，最终只答应给她一个月教导调皮的女儿。露易莎慢慢被调教得有了修养，而伊丽莎白也与查理旧情复燃。 在已经变成植物人的妻子和伊丽莎白之间，查理将如何选择？。亚豹与大兜在钵兰街过着吵兄弟的生活。豹原在别墅任马夫，人称钵兰街大少，惜在一次打斗中后脑受伤，自始变成傻豹。另外，为人讲义气的瑶琼贪厚而与江湖大佬打睹，最后全军覆没，好友曲奇助瑶逃走，幸遇大兜而避过基哥的追逐，惜好景不常，瑶终被绑走，豹拾身救瑶而受伤。大兜为豹报仇，将基一只耳朵咬下而入狱，豹在瑶悉心照顾下回复正常，在迎接大兜出狱时，赌多他义字金牌，并封他为钵兰街二少，基心有不甘，锐意报复。。以二十世纪三十年代的上海为背景。芦沟桥事变之后，日寇把贪婪的目光射向了上海，通过特务机关对这里的民族工业开始疯狂的渗透。策划着在吴淞口登陆的阴谋。上海“船王”——江氏船运公司老板江天云正在家中为女儿江雪庆祝24岁生日，突然被人暗杀。。